近日，上市公司大康牧業發布公告稱，稱公司被浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司（下稱“天堂硅谷”）起訴，要求公司履行收購承諾，收購武漢和祥畜牧發展有限公司（下稱“武漢和祥”），支付收購款及利息損失6164.56萬元，以及因大康牧業未支付補足利潤導致的利潤分紅損失及利息損失487.96萬。

消息一出，投資界一片嘩然。天堂硅谷與大康牧業于2011年結合，開創了“PE+上市公司”的并購新模式。運作四年之后合作雙方居然對簿公堂，業內人士許多表示不能接受，并聲稱“PE+上市公司”模式開始破產。

我認為，雖然天堂硅谷+大康牧業的案例有著示范意義，但僅因其是首例并出現了糾紛而否定“PE+上市公司”模式，未免過于武斷。由于該案剛剛進入司法程序，許多細節尚未明晰，但創投法菌還是盡力從碎片信息中希望還原糾紛的內在原因以及糾紛與“PE+上市公司”模式間的關系。

糾紛發生原因不在于模式本身

天堂硅谷與大康牧業發生本次糾紛的直接原因是大康牧業的“違約行為”（是否違約只能由法院認定，故此加雙引號表述），即大康沒有根據原約定收購武漢和祥。進一步追問，為啥大康牧業要“違約”？那是因為它控制權易主了：2013年公司創始人陳黎明團隊失去控制權，上海鵬欣集團開始主導大康牧業。一朝天子一朝臣，鵬欣入主大康牧業后，改戰略、調主業。根據“蛋白食品供應商”的戰略定位，鵬欣主導下的大康牧業是做“牛”而不做“豬”，鵬欣的算盤是將自家的新西蘭牧場裝進大康牧業。如此局勢下，武漢和祥的收購自然就擱置了。因此，天堂硅谷與大康牧業的本次糾紛，主要原因在于大康牧業的戰略調整，是基于合作方的“違約”事件引發的，不能歸罪于“PE+上市公司”模式本身。

PE角度觀察

從PE角度觀察，即從天堂硅谷看來，“PE+上市公司”的模式并沒有對其造成負面影響。創投法菌告訴諸位，咱們不要談訟色變，訴訟其實并不是一件見不得光的丑事。商業社會，利益博弈，合則分不合則離。在雙方協商不成的情況下，將紛爭交由中立法庭裁判，更彰顯了市場自由競爭、公平交易的精神。天堂硅谷的這一次訴訟行動，從其自身角度看是一次維權，即要求落實雙方結盟當時的契約。如果最終“維權成功”，不僅聲譽沒損，商業利益也得到保護。所以，就PE角度而言，“PE+上市公司”模式破產的論調無從談起。

上市公司角度觀察

從上市公司角度觀察，即從大康牧業看來，其“違約”可謂是一種戰略選擇。商人的逐利本性使其總會自然偏好經濟上更劃算的選項。所以我們大膽猜測，大康牧業“違約”，可能是基于“違約”成本遠低于“違約”收益的內部風險評估。也就是說，可能即使被認定“違約”而賠償且因“違約”影響上市公司商譽等等因素造成的損失，完全可以被不執行原協議所帶來的更高收益所覆蓋。在這種情況下做出的“違約”決策，是符合經濟人的理性假設的。當然，認為選擇“違約”而破壞了契約精神，這已經屬于另外一個范疇的討論了。因此，從上市公司角度看，其選擇“違約”是一個商業決策，它對于合作方而言是一個可預判的商業風險，不應以此作為否定“PE+上市公司”模式的理由。

以上說了半天“PE+上市公司”模式，那到底這種模式是如何運作的呢？創投法菌制作了一下幾幅圖，展示了“PE+上市公司”并購的基本交易框架。